Vie des affaires
Cession de contrôle
Celui qui vend une infime part du capital d'une SARL est solidaire du cédant majoritaire
Lorsque tous les associés cèdent les parts d'une SARL à une autre société, majoritaires comme minoritaires sont tenus solidairement des engagements pris envers l'acquéreur. Dès lors, même un associé ultra minoritaire peut se voir réclamer un remboursement intégral par l'acquéreur, comme l'illustre un récent arrêt de la Cour de cassation.
La cession d'une société dont la situation financière se dégrade
Un associé détenant 99,93% des parts d'une SARL cèdent, avec deux autres associés détenant chacun une part, l'intégralité de son capital à une autre société.
Lors de la cession, l'acquéreur verse aux cédants un acompte de 300 000 euros, soit plus de 3/4 du prix de cession. Les parties conviennent que le prix de cession définitif pourra varier à la baisse, en fonction de la situation comptable de la société qui sera arrêtée ultérieurement.
En définitive, cette situation comptable se révèle dégradée, avec des capitaux propres négatifs (- 936 999 €). En conséquence, le prix définitif de cession est fixé à 1 euro.
L'acquéreur réclame le remboursement intégral de l'acompte versé
Conformément à la clause de variation du prix de cession convenue avec les cédants, l'acquéreur leur réclame le remboursement de son acompte (299 999 €, déduction faite du prix de cession définitif fixé à 1 €).
Les deux minoritaires estiment que ce remboursement ne peut leur être réclamé en intégralité car ils ne sont pas solidaires avec l'associé majoritaire.
Selon eux, la cession de parts n'ayant pas été réalisée entre commerçants, elle n'a pas une nature commerciale ce qui a pour effet d'exclure le principe de solidarité présumée entre les cédants.
Les cédants - même ultra-minoritaires - sont solidaires du remboursement intégral
La Cour d'appel rejettent les arguments des cédants minoritaires et les condamne, solidairement avec le cédant majoritaire, au remboursement de l'intégralité de l'acompte versé par l'acquéreur.
Cette décision est confortée par la Cour de cassation qui rappelle que la cession du contrôle d'une société commerciale, même conclue entre non commerçants, est un acte de commerce ce qui entraîne une solidarité entre les cédants.
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2023-2, §§ 234
« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2021-5, §§ 1243
cass. com. 30 août 2023, n° 22-10466
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Date: 13/01/2026